EUROPEJSKIE UGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH KOMENTARZ WYD.2

ISBN: 978-83-7601-074-8 480 stron oprawa: twarda Rok wydania: 2008

Stan prawny na 31.01.2008 r.
Rozporządzenie Rady (EWG) nr 2137/85 z 25 lipca 1985 r. o europejskim ugrupowaniu interesów gospodarczych wprowadziło do porządków prawnych państw członkowskich Unii Europejskiej ponadnarodową konstrukcję prawną europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych. W Polsce aktem wykonawczym do tego rozporządzenia jest ustawa z 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Instytucja EUIG została powołana w celu wspierania i programowania działalności gospodarczej jego uczestników przy zachowaniu ich prawnej i gospodarczej autonomii.
Celem publikacji jest przejrzyste objaśnienie stosowania przepisów wyżej wymienionych aktów prawnych oraz omówienie zagadnień mających znaczenie dla praktyki w kontekście europejskich ugrupowań interesów gospodarczych zakładanych w Polsce.

SPIS TREŚCI

Wykaz skrótów
Wstęp do drugiego wydania
Wstęp do pierwszego wydania

Część pierwsza. Komentarz do rozporządzenia Rady (EWG) nr 2137/85
Wprowadzenie
1. Historia rozwoju EUIG
2. Akty wykonawcze do EUIG-R
3. Próby regulacji EUIG w Polsce
4. Reżim prawny EUIG
5. Wykładnia przepisów EUIG-R
6. Charakter prawny, cel i obszary zastosowania ugrupowania
7. Europejskie "Ugrupowanie" czy europejskie "Zgrupowanie" Interesów Gospodarczych?
8. Statystyka EUIG Europejskiego Centrum Informacji
Preambuła
1. Struktura Preambuły
2. Charakter i cel Preambuły
Artykuł 1
1. Wprowadzenie
2. Zawarcie umowy założycielskiej EUIG
2.1. Forma umowy
2.2. Treść umowy
2.3. Rejestracja
2.4. Status EUIG po podpisaniu umowy założycielskiej i przed rejestracją
3. Osobowość prawna EUIG
Artykuł 2
1. Cel i przedmiot regulacji art. 2 EUIG-R
2. Prawo mające zastosowanie do umowy o utworzeniu ugrupowania
3. Prawo mające zastosowanie do wewnętrznej organizacji (art. 2 ust. 1 EUIG-R)
4. Prawo mające zastosowanie do członków ugrupowania (art. 2 ust. 1 EUIG-R)
5. Regulacja art. 2 ust. 2 EUIG
Artykuł 3
1. Cel i przedmiot regulacji art. 3 ust. 1 EUIG-R
2. Ograniczenia art. 3 ust. 2 EUIG-R
2.1. Zakaz zarządzania lub nadzoru [ust.2 lit. a) EUIG-R
2.2. Zakaz holdingu ust. 2 lit. b)
2.3. Zakaz zatrudniania więcej niż 500 osób [ust. 2 lit. c)]
2.4. Zakaz udzielania pożyczek [ust. 2 lit. d)]
2.5. Zakaz uczestnictwa EUIG w innym EUIG [ust. 2 lit. e)]
3. Skutki nieprzestrzegania ograniczeń art. 3 ust. 2 EUIG-R
Artykuł 4
1. Wprowadzenie
2. Członkowie EUIG
2.1. Spółki
2.2. Inne jednostki organizacyjne
2.3. Osoby fizyczne
3. Wyłączenie podmiotów z innych państw
4. Minimalna liczba wspólników i ich status
5. Maksymalna liczba członków EUIG
6. Zakaz uczestnictwa w EUIG
7. Exkurs: Rola członkostwa w EUIG
Artykuł 5
1. Uwagi wstępne
2. Forma umowy założycielskiej
3. Nazwa EUIG
4. Siedziba EUIG
5. Cele EUIG
6. Dane dotyczące członków EUIG
7. Czas istnienia ugrupowania
8. Naruszenie wymogów art. 5 EUIG-R
Artykuł 6
1. Rejestracja ugrupowania
2. Właściwy rejestr
3. Zasady rejestracji
4. Koszty rejestracji
5. Skutki rejestracji
Artykuł 7
1. Złożenie dokumentów
2. Rodzaje składnych dokumentów
3. Zasady i postępowanie złożenia dokumentów
Artykuł 8
1. Cel art. 8 EUIG-R
2. Ogłoszenie danych
3. Sposób ogłaszania danych
Artykuł 9
1. Wprowadzenie
2. Skutki publikacji
3. Zasady odpowiedzialności
Artykuł 10
1. Cel regulacji
2. Pojęcie "przedsiębiorstwo"
3. Wymagania z tytułu rejestracji
Artykuł 11
1. Publikacja w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich
2. Zasady publikacji
Artykuł 12
1. Urzędowy tekst polskiej wersji art. 12 zdanie 2 EUIG-R
2. Uwagi ogólne
3. Wybór siedziby ugrupowania
4. Skutki naruszenia art. 12 EUIG-R
Artykuł 13
1. Przeniesienie siedziby ugrupowania w obrębie Wspólnoty (art. 13 zdanie 1 EUIG-R)
1.1. Znaczenie
1.2. Istota
1.3. Warunki
2. Regulacja art. 13 zdanie 2 EUIG-R
Artykuł 14
1. Przeniesienie siedziby ze zmianą stosowanego prawa
2. Propozycja przeniesienia
3. Wpis do nowego rejestru
4. Wykreślenie wpisu z dotychczasowego rejestru
5. Skutki wpisu do nowego rejestru
6. Kontrola organów sądowych
Artykuł 15
1. Nieważność ugrupowania
2. Przyczyny nieważności
3. Postępowanie ustanawiające lub stwierdzające nieważność
4. Skutki nieważności
Artykuł 16
1. Uwagi ogólne
2. Członkowie działający wspólnie
3. Zarządzający
4. Inne organy
5. Personel
Artykuł 17
1. Uwagi wstępne
2. Prawo głosu członków ugrupowania
3. Wymóg jednomyślności decyzji
4. Wymogi większości
4.1. Bezwzględna jednomyślność
4.2. Dyspozytywna jednomyślność
4.3. Pozostałe przypadki (art. 17 ust. 3 EUIG-R)
5. Forma głosowania
6. Osobliwości procedury podejmowania decyzji
7. Zwoływanie zebrania uczestników EUIG
8. Granice wolności statutowej w kształtowaniu postanowień dotyczących procedury podejmowania decyzji
Artykuł 18
1. Przedmiot regulacji art. 18 EUIG-R
2. Prawo do informacji
3. Odmowa prawa do informacji
4. Prawo do kontroli
5. Odmowa prawa do kontroli
Artykuł 19
1. Zarządzający jako organ ugrupowania
2. Status zarządzających
3. Prawa i obowiązki zarządzających
4. Zakazy sprawowania funkcji zarządzającego
5. Warunki powołania i powołanie zarządzających
6. Warunki odwołania i odwołanie zarządzających
7. Wygaśnięcie mandatu zarządzającego
8. Rezygnacja z funkcji zarządzającego
9. Skutki ustąpienia zarządzającego z ugrupowania
10. Zasady odpowiedzialności zarządzających
Artykuł 20
1. Uwagi ogólne
2. Zasada samodzielnej reprezentacji ugrupowania przez zarządzającego
3. Reprezentacja łączna
4. Zakres umocowania do reprezentacji i skutki jego naruszenia
Artykuł 21
1. Znaczenie i pojęcie zysku
2. Udział w zyskach i stratach
2.1. Udział w zyskach i tworzenie rezerw
2.2. Udział w stratach
Artykuł 22
1. Majątek ugrupowania i udział w ugrupowaniu
1.1. Struktura majątkowa ugrupowania
1.2. Udział w ugrupowaniu
2. Cesja udziałów
2.1. Cesja całego udziału w ugrupowaniu
2.2. Cesja części udziału w ugrupowaniu
2.3. Zgoda na przeniesienie udziału w ugrupowaniu
3. Obciążenie udziału
3.1. Pojęcie "papier wartościowy"
3.2. Pojęcie zabezpieczenia.
3.3. Skutki obciążenia udziału
Artykuł 23
1. Terminologia
2. Przedmiot regulacji
3. Skutki zakazu publicznej subskrypcji
Artykuł 24
1. Cel regulacji art. 24 ust. 1 EUIG-R
2. Charakter i treść odpowiedzialności uczestników ugrupowania
3. Skutki zobowiązań (art. 24 ust. 1 zdanie 2 EUIG-R)
4. Subsydiarny charakter odpowiedzialności (art. 24 ust. 2 EUIG-R)
Artykuł 25
1. Przedmiot regulacji
2. Dokumenty w rozumieniu art. 25 EUIG-R
3. Dane w dokumentach ugrupowania
4. Dane w dokumentach przedsiębiorstwa ugrupowania
5. Sankcje w przypadku naruszenia wymogów art. 25 EUIG-R
Artykuł 26
1. Wymogi przyjęcia nowego członka
2. Formy przyjęcia
3. Odpowiedzialność nowego członka
4. Skutki i warunki ograniczenia odpowiedzialności
Artykuł 27
1. Uwagi ogólne
2. Wystąpienie członka z ugrupowania
2.1. Charakter prawny wystąpienia
2.2. Rodzaje i przesłanki wystąpienia
3. Wykluczenie członka z ugrupowania
3.1. Przesłanki
3.2. Tryb
4. Skutki wystąpienia i wykluczenia
Artykuł 28
1. Przedmiot regulacji
2. Ustanie członkostwa
2.1. Śmierć
2.2. Ustanie warunków art. 4 ust. 1 EUIG-R
2.3. Likwidacja lub rozwiązanie
2.4. Niewypłacalność lub zaprzestanie płatności
3. Regulacja art. 28 ust. 2 EUIG-R
Artykuł 29
1. Uwagi wstępne
2. Podjęcie wymaganych kroków przez zarządzających
3. Podjęcie wymaganych kroków przez osoby zainteresowane
Artykuł 30
1. Ratio legis
2. Wpływ utraty członkostwa na dalsze istnienie ugrupowania
3. Odmienne postanowienia umowy o utworzeniu ugrupowania
Artykuł 31
1. Uwagi ogólne
2. Przyczyny rozwiązania ugrupowania
2.1. Rozwiązanie decyzją członków bez wystąpienia przyczyny
2.2. Rozwiązanie z przyczyn przewidzianych w umowie o utworzeniu ugrupowania
2.3. Rozwiązanie ugrupowania w wyniku terminu określonego w umowie o utworzeniu ugrupowania lub osiągnięcia celu ugrupowania (art. 31 ust. 2 EUIG-R)
2.4. Ustanie warunków zgodnie z art. 4 ust. 2 EUIG-R
3. Tryb rozwiązania
3.1. Rozwiązanie w drodze decyzji
3.2. Rozwiązanie na podstawie orzeczenia sądu
3.3. Moment rozwiązania
4. Skutki rozwiązania
Artykuł 32
1. Uwagi wstępne
2.1. Naruszenie art. 3 EUIG-R (art. 32 ust. 1 EUIG-R)
2.2. Naruszenie art. 12 EUIG-R (art. 32 ust. 1 EUIG-R)
s2.3. Naruszenie art. 31 ust. 3 EUIG-R (art. 32 ust. 2 EUIG-R)
2.4. Rozwiązanie ze słusznych i stosownych przyczyn (art. 32 ust. 2 EUIG-R)
2.5. Naruszenie interesu publicznego (art. 32 ust. 3 EUIG-R)
3. Tryb rozwiązania
4. Skutki rozwiązania
Artykuł 33
1. Przedmiot regulacji
2. Określenie wartości praw i zobowiązań ustępującego członka
2.1. Stan aktywów i pasywów ugrupowania
2.2. Udział ustępującego członka
3. Roszczenie o wypłatę należnego udziału
Artykuł 34
1. Uwagi wstępne
2. Odpowiedzialność za długi i inne zobowiązania wynikające z działalności ugrupowania przed ustaniem członkostwa
3. Bezwzględnie obowiązujący charakter art. 34 EUIG-R
Artykuł 35
1. Uwagi wstępne
2. Likwidacja ugrupowania
3. Wymogi rejestracji i publikacji
Artykuł 36
1. Regulacja upadłości i zaprzestanie płatności w EUIG-R
2. Regulacja upadłości i zaprzestania płatności ustawodawstwa krajowego
Artykuł 37
1. Uwagi wstępne
2. Termin przedawnienia po wystąpieniu członka z ugrupowania
3. Termin przedawnienia po zakończeniu likwidacji ugrupowania
Artykuł 38
1. Uwagi wstępne
2. Decyzja o zakazie wykonywania działalności
2.1. Formalne przesłanki
2.2. Materialne przesłanki
2.3. Wydanie decyzji
3. Kontrola decyzji
Artykuł 39
1. Uwagi wstępne
2. Rejestracja i publikacja (art.39 ust. 1 EUIG-R)
3. Wgląd w dokumenty złożone w rejestrze (art. 39 ust. 1 zdanie 4 EUIG-R)
4. Opłaty (art. 39 ust. 1 zdanie 5 EUIG-R)
5. Publikacja w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich
6. Rejestry państw członkowskich
7. Biuletyny państw członkowskich
8. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym i Publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 10 EUIG-U)
9. Sankcje
Artykuł 40
1. Uwagi wstępne
2. Zasady opodatkowania zysków (strat)
3. Obowiązek podatkowy EUIG i jego członków
4. Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług (VAT)
Artykuł 41
1. Przedmiot regulacji
2. Akty wykonawcze
3. Obowiązki informacyjne
Artykuł 42
1. Uwagi wstępne
2. Skład Komitetu Kontatkowego
3. Zadania Komitetu Kontatkowego
Artykuł 43

Część druga. Komentarz do ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej
Artykuł 1
1. Uwagi ogólne
2. Terminologia
3. Treść EUIG-U
4. Rejestracja EUIG
5. Zasady organizacji EUIG
Artykuł 2
1. Uwagi ogólne
2. Rozporządzenie nr 2137/85 i pojęcie "zgrupowanie"
3. Zarządca ugrupowania
Artykuł 3
1. Ogólne zasady rejestracji ugrupowania
2. Szczególne zasady rejestracji
Artykuł 5
1. Przedmiot regulacji
2. Dane podlegające przekazaniu
3. Termin przekazania danych
4. Forma przekazania danych
Artykuł 6
1. Uwagi wstępne
2. Artykuł 12 ust. 1 i 2 Rachunku
3. Zasady rachunkowości
Artykuł 7
1. Zastosowanie przepisów o spółce jawnej
2. Kryterium "odpowiedniości"
3. Zdolność ugrupowania do podejmowania czynności prawnych
4. Ugrupowanie jako przedsiębiorca
Artykuł 8
Artykuł 9
1. Uwagi wstępne
2. Zgłoszenie ugrupowania do rejestracji w Polsce
2.1. Właściwy sąd rejestrowy
2.2. Wymagania związane ze zgłoszeniem
2.2.1. Treść obowiązku zgłoszenia
2.2.1.1. Zgłoszenie utworzenia ugrupowania do rejestru
2.2.1.2. Zgłoszenie danych zarejestrowanego ugrupowania
2.2.2. Forma zgłoszenia
2.2.3.1. Obowiązek zarządców
2.2.3.2. Uprawnienie członków
3. Rejestracja ugrupowania z siedzibą w Polsce
3.1. Tryb rejestracji
3.1.1. Badanie dokumentów dotyczących zgłoszenia przez sąd rejestrowy
3.1.2. Wpis do rejestru
3.2. Opłaty
Artykuł 10
1. Uwagi ogólne
2. Ogłoszenia w MSiG
3. Ogłoszenia w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich
Artykuł 11
1. Uwagi wstępne
2. Status zarządców
3. Odpowiedzialność cywilnoprawna zarządców
4. Osoba prawna w charakterze zarządcy
Artykuł 12
1. Uwagi wstępne
2. Wystąpienie członka
2.1. Przesłanki
2.2. Skutki
Artykuł 13
1. Uwagi wstępne
2. Prawo wierzyciela ugrupowania do wypowiedzenia
2.1. Przesłanki
2.2. Skutki
Artykuł 14
Artykuł 122
Artykuł 125
1. Uwagi wstępne
2. Naruszenie obowiązku podania informacji
3. Naruszenie obowiązku ujawniania
4. Kara grzywny
4.1. Istota grzywny
4.2. Postępowanie nałożenia kary grzywny
4.3. Wysokość kary
Artykuł 126
1. Uwagi ogólne
2. Składanie nieprawdziwych
3. Obowiązek do sprostowania nieprawdziwych danych
Artykuł 128
1. Uwagi wstępne
2. Wniosek o ogłoszenie upadłości
2.1. Wymogi materialne
2.2. Wymogi formalne
3. Sprawca
4. Umyślne niezłożenie wniosku
Artykuł 134
Uwagi ogolne
Artyku. 138

Załcznik A. Umowa założycielska Alfa Beta EUIG
Załcznik B. Projekt zgłoszenia EUIG do Krajowego Rejestru Sądowego

Część trzecia. Akty prawne
Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesow gospodarczych i spo.ce europejskiej (Dz. U. z 2005 r. Nr 62, poz. 551)
Council Regulation (EEC) No 2137/85 of 25 July 1985 on the European Economic Interest Grouping (EEIG)
Reglement (CEE) n 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif a l‘institution d‘un groupement europeen d‘interet economique (GEIE)
Verordnung (EWG) Nr 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 uber die Schaffung einer Europaischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV)
Literatura
Indeks rzeczowy