ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH wyd.2

Wykaz skrótów

Wstęp

Rozdział I. Zarząd w spółce kapitałowej
1. Podstawowe zasady dotyczące powoływania i działalności zarządu w spółce
kapitałowej
1.1. Spółka z o.o. i spółka akcyjna
1.2. Zarząd w prostej spółce akcyjnej
2. Zarząd w spółce partnerskiej
3. Obowiązki i uprawnienia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
3.1. Obowiązki rejestrowe
3.1.1. Zgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego
3.1.2. Zgłaszanie zmiany danych do sądu rejestrowego
3.1.3. Zgłoszenie do rejestru zmiany umowy spółki
3.1.4. Zgłoszenie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego
3.1.5. Realizacja obowiązków związanych z obniżeniem kapitału
zakładowego. Wezwanie wierzycieli spółki i zgłoszenie do rejestru
3.2. Prowadzenie księgi udziałów
3.3. Obowiązki związane z przygotowaniem sprawozdania zarządu z działalności
spółki i sprawozdania finansowego
3.4. Zwoływanie zgromadzeń wspólników.
3.4.1. Zasady zwoływania zgromadzeń wspólników
3.4.2. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników
3.4.3. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
3.4.4. Protokołowanie uchwał
3.4.5. Staranność i lojalność członka zarządu
3.5. Obowiązki członków zarządu jako likwidatorów
3.5.1. Likwidacja spółki z o.o. w organizacji
3.5.2. Obowiązki likwidatorów spółki
3.6. Uprawnienia zarządu
3.6.1. Udzielenie zgody na zbycie udziałów
3.6.2. Powołanie i odwołanie prokurenta
3.6.3. Odmowa udzielenia wyjaśnień i udostępnienia ksiąg wspólnikowi
3.6.4. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników
3.7. Ograniczenia członków zarządu wobec spółki
3.7.1. Zasady ogólne
3.7.2. Zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia ze spółką
3.7.3. Sprzeczność interesów członka zarządu z interesami spółki
3.7.4. Umowy między członkiem zarządu a spółką
3.7.5. Zajmowanie się interesami konkurencyjnymi
3.7.6. Zakazy łączenia stanowisk
3.7.7. Działanie za zgodą wspólników
4. Obowiązki i uprawnienia zarządu w prostej spółce akcyjnej
4.1. Obowiązki związane z powstaniem i rejestracją spółki
4.1.1. Obowiązki związane z rejestrem akcjonariuszy
4.1.2. Obowiązki związane z umorzeniem akcji
4.2. Obowiązki związane z organizacją prac zarządu i pełnieniem funkcji członka zarządu
4.2.1. Obowiązek dołożenia należytej staranności
4.2.2. Sprzeczność interesów
4.2.3. Obowiązek należytego organizowania prac organu
4.2.4. Protokołowanie uchwał zarządu
4.2.5. Udostępnianie dokumentów i informacji doradcy rady nadzorczej
4.3. Organizacja walnego zgromadzenia
4.3.1. Obowiązek wydania dokumentów akcjonariuszowi
4.3.2. Zwołanie walnego zgromadzenia
4.3.3. Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
4.3.4. Umieszczenie określonych spraw w porządku obrad
4.3.5. Obowiązek udzielenia informacji akcjonariuszom
4.3.6. Obowiązki zarządu związane ze zmianą umowy spółki
4.3.6.1. Zgłoszenie emisji akcji
4.3.6.2. Zgłoszenie do rejestru warunkowej emisji akcji
4.4. Obowiązki członków zarządu związane z likwidacją spółki
4.5. Uprawnienia członków zarządu
4.5.1. Uprawnienia związane z wypłatą zysku
4.5.2. Wyrażenie zgody na zbycie akcji
4.5.2.1. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji
4.5.3. Prawo zwołania posiedzenia rady nadzorczej
4.5.4. Wykonywanie uprawnień z zakresu prowadzenia spraw spółki
4.5.5. Prawo reprezentowania spółki
4.5.6. Prawa byłych członków zarządu związane z uczestnictwem w walnym
zgromadzeniu
4.5.7. Upoważnienie do emisji akcji
4.5.8. Ograniczenia czynności zarządu wobec spółki
4.5.8.1. Zasady ogólne
4.5.8.2. Zakaz konkurencji
4.6. Działania kontrolne rady nadzorczej
4.7. Zakaz łączenia stanowisk
5. Obowiązki i uprawnienia zarządu w spółce akcyjnej
5.1. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta
5.2. Rejestracja spółki i zmiana danych
5.2.1. Zgłoszenie spółki do rejestru
5.2.2. Zgłaszanie zmiany danych
5.3. Umarzanie akcji
5.4. Nabywanie akcji własnych
5.5. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
5.6. Zwoływanie walnego zgromadzenia
5.6.1. Zasady zwoływania walnego zgromadzenia
5.6.2. Zwyczajne walne zgromadzenie
5.6.3. Obowiązek zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
5.6.4. Udzielanie informacji akcjonariuszom
5.7. Zmiana statutu, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego
5.7.1. Zmiana statutu
5.7.2. Podwyższenie kapitału zakładowego
5.7.2.1. Subskrypcja akcji
5.7.2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki
5.7.3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
5.8. Obniżenie kapitału zakładowego
5.9. Obowiązki związane z organizacją pracy zarządu
5.9.1. Protokołowanie uchwał
5.9.2. Staranność i lojalność członka zarządu
5.9.3. Obowiązki informacyjne wobec rady nadzorczej
5.10. Obowiązki członków zarządu jako likwidatorów
5.10.1. Likwidacja spółki w organizacji
5.10.2. Likwidacja spółki właściwej
5.11. Uprawnienia zarządu
5.11.1. Wyrażenie zgody na przeniesienie akcji
5.11.2. Wypłacanie zaliczek na poczet dywidendy
5.11.3. Powołanie i odwołanie prokurenta
5.11.4. Żądanie zwołania rady nadzorczej
5.11.5. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu
5.11.6. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia
5.11.7. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
5.11.8. Kapitał docelowy
5.12. Ograniczenia zarządu wobec spółki
5.12.1. Zasady ogólne
5.12.2. Sprzeczność interesów członka zarządu z interesami spółki
5.12.3. Reprezentacja spółki w umowie lub w sporze z członkiem zarządu
5.12.4. Interesy konkurencyjne
5.12.5. Zakaz łączenia stanowisk
5.12.6. Wymóg uzyskania zgody walnego zgromadzenia
5.12.7. Reprezentacja spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia
nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników
6. Obowiązki związane z łączeniem, podziałem i przekształcaniem spółek
6.1. Łączenie spółek
6.2. Transgraniczne łączenie spółek
6.3. Łączenie spółek z udziałem spółek osobowych
6.4. Podział spółek
6.5. Przekształcanie spółek
6.6. Obowiązki zarządu spółki kapitałowej związane z uczestnictwem
w grupie spółek
6.6.1. Wykonanie wiążącego polecenia
6.6.2. Obowiązek udzielania informacji, udostępniania ksiąg i dokumentów
7. Obowiązki zarządu spółki kapitałowej określone w innych ustawach
7.1. Obowiązek zapewnienia, aby sprawozdania spełniały wymogi określone
w ustawie o rachunkowości
7.2. Prowadzenie ksiąg rachunkowych poza siedzibą spółki
7.3. Sporządzanie sprawozdań
7.4. Badanie sprawozdań finansowych
7.5. Obowiązek złożenia sprawozdań do rejestru
7.6. Wniosek o ogłoszenie upadłości

Rozdział II. Odpowiedzialność zarządu wobec spółki
1. Odpowiedzialność zarządu za dokonanie czynności prawnej bez wymaganej
przez umowę spółki albo statut zgody właściwego organu spółk
2. Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o.
2.1. Obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości w razie zawyżenia
wartości wkładów niepieniężnych
2.2. Odpowiedzialność za zwrot spółce wypłaty udzielonej wspólnikowi
2.3. Obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej spółce przy jej tworzeniu
2.4. Odpowiedzialność zarządu za szkodę wyrządzoną działaniem lub
zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki
3. Odpowiedzialność zarządu w prostej spółce akcyjnej
3.1. Odpowiedzialność za podanie fałszywych danych
3.2. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce
3.3. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków
3.4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
3.4.1. Odpowiedzialność za zawyżenie aportu
3.4.2. Odpowiedzialność za zwrot bezprawnej wypłaty
3.4.3. Odpowiedzialność za objęcie akcji własnych
4. Odpowiedzialność zarządu w spółce akcyjnej
4.1. Odpowiedzialność za pełne wniesienie wkładu
4.2. Obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej przy tworzeniu spółki
4.3. Uzyskanie nadmiernych korzyści
4.4. Zawinione czyny członków zarządu
4.5. Rozpowszechnianie fałszywych danych.
5. Wspólne zasady odpowiedzialności
5.1. Szkody wyrządzone przy przekształceniu spółki
5.2. Realizacja obowiązków w zakresie rachunkowości

Rozdział III. Odpowiedzialność zarządu wobec osób trzecich
1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji
2. Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o.
2.1. Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za podanie fałszywych danych
w oświadczeniach
2.2. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności
egzekucji
3. Odpowiedzialność zarządu w spółce akcyjnej
3.1. Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za podanie fałszywych danych
w oświadczeniach
3.2. Fałszywe dane w ogłoszeniach przy wydawaniu akcji
4. Wspólne zasady odpowiedzialności
4.1. Szkody wyrządzone wspólnikom przy łączeniu spółek kapitałowych
4.2. Szkody wyrządzone wspólnikom przy łączeniu się spółki kapitałowej
ze spółką osobową
4.3. Szkody wyrządzone wspólnikom przy podziale spółek
4.4. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przy przekształcaniu spółek
4.5. Odpowiedzialność za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości

Rozdział IV. Odpowiedzialność karna
1. Przepisy regulujące odpowiedzialność karną w Kodeksie spółek handlowych
1.1. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości
1.2. Ogłaszanie nieprawdziwych danych
1.3. Nieprzekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień
1.4. Utrudnianie dostępu do dokumentów i nieudzielanie informacji
1.5. Dopuszczenie do nabycia przez spółkę własnych udziałów lub akcji
1.6. Dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów imiennych
1.7. Bezprawne wydanie tytułów uczestnictwa
1.8. Dopuszczenie do wydania dokumentów akcji
1.9. Bezprawne głosowanie na walnym zgromadzeniu lub bezprawne
wykonywanie praw mniejszości
1.10. Bezprawne wydanie akcji
1.11. Inne czyny niedozwolone
1.12. Nieprawidłowa treść pism i zamówień handlowych
2. Odpowiedzialność karna członków zarządu według Kodeksu karnego
2.1. Naruszenie tajemnicy służbowej
2.2. Nadużycie zaufania
2.3. Przekupstwa menedżerskie.
2.4. Utrudnianie dochodzenia roszczeń
2.5. Pozorne bankructwo
2.6. Dowolne zaspokajanie wierzycieli
2.7. Nierzetelna dokumentacja
3. Odpowiedzialność karna określona w innych przepisach
3.1. Podanie we wniosku o ogłoszenie upadłości nieprawdziwych danych
3.2. Nieujawnianie ksiąg rachunkowych
3.3. Udzielanie nieprawdziwych informacji w toku postępowania
restrukturyzacyjnego
3.4. Niewydanie dokumentów dotyczących majątku
3.5. Dopuszczenie do nieprowadzenia ksiąg i niesporządzania sprawozdań
3.6. Inne uchybienia rachunkowe

Rozdział V. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe