INTERES SPÓŁKI AKCYJNEJ I SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W PRAWIE POLSKIM ORAZ HISZPAŃSKIM

Wykaz skrótów

Wykaz piśmiennictwa

Wykaz orzecznictwa

Wykaz dokumentów i dobrych praktyk

Wykaz źródeł prawa

Wstęp
ő 1. Uzasadnienie wyboru tematu rozprawy
I. Stan literatury
II. Przyjęty zakres rozważań
III. Pytanie badawcze i hipotezy
ő 2. Metody badawcze
I. Metoda dogmatycznoprawna
II. Metoda komparatystycznoprawna
III. Metoda historycznoprawna
IV. Metoda empirycznoprawna
V. Ekonomiczna analiza prawa
ő 3. Konstrukcja rozprawy

Rozdział I. Spółka i interes spółki kapitałowej - zagadnienia ogólne
ő 1. Pojęcie i funkcja spółki
ő 2. Definicja legalna spółki handlowej
ő 3. Definicja legalna umowy spółki handlowej i skutki jej zawarcia
ő 4. Spółki kapitałowe a spółki osobowe
ő 5. Spółka a własność
ő 6. Pojęcie interesu osoby prawa prywatnego
ő 7. Pojęcie interesu spółki kapitałowej
ő 8. Interes spółki jako klauzula generalna
ő 9. Interes spółki a natura spółki kapitałowej
I. Natura spółki jako klauzula generalna
II. Koncepcje natury spółki handlowej
1. Teoria instytucjonalna
2. Teoria kontraktualna
3. Teoria majątku celowego
4. Teoria normatywna
5. Teoria strukturalna
ő 10. Interes spółki kapitałowej a obowiązek lojalności
I. Zarys ogólny
II. Obowiązek lojalności zarządców
1. Podstawy prawne
2. Treść obowiązku lojalności
3. Obowiązek lojalności zarządców wobec interesariuszy
ő 11. Interes spółki a cel umowy spółki kapitałowej
I. Affectio societatis
1. Cel spółki jest autonomiczny
2. Cel spółki to cel wspólników (brak autonomiczności celu)
II. Relacja pomiędzy interesem spółki a celem spółki
III. Związanie wspólnym celem wszystkich wspólników
IV. Brak określenia celu spółki w statucie (umowie spółki)
V. Cele spółki kapitałowej
VI. Przedmiot działalności (przedmiot spółki)
VII. Współdziałanie
VIII. Relacja pomiędzy interesem spółki a interesami spółki
ő 12. Próba ogólnego zdefiniowania interesu spółki
I. Interesy pozaspółkowe wspólników a interes spółki
II. Interes spółki jako wypadkowa interesów wspólników
III. Brak tożsamości pomiędzy interesem wspólnika
większościowego a interesem spółki
IV. Interes spółki jednoosobowej
V. Interes spółki jako wspólny interes wspólników
ő 13. Wnioski

Rozdział II. Interes spółki kapitałowej a interesy interesariuszy spółki
ő 1. Zarys ogólny
I. Krąg interesariuszy
ő 2. Rozmaitość perspektyw
ő 3. Wyznaczanie interesu spółki przez interesariuszy
I. Teorie wspierające perspektywę interesariuszowską
1. Spółka jako dobry obywatel korporacyjny
A. Teoria pracy (produkcji) zespołowej
B. Moralna teoria interesariuszowska
2. Inne teorie
II. Heterogeniczność interesariuszy
III. Kryzys finansowy a interesariusze
IV. Społeczna odpowiedzialność spółki
1. Zarys ogólny
2. Wpływ CSR na interes spółki
3. Brak wpływu CSR na interes spółki
V. Uwzględnianie poszczególnych grup interesariuszy w ramach
interesu spółki
1. Pracownicy
2. Wierzyciele
3. Kibice
VI. Egzemplifikacja przyjęcia perspektywy interesariuszowskiej
VII. Konstytucja a interesariusze
VIII. Interes interesariuszy w ramach interesu spółki wynikający
z przepisów prawa czy ochrona interesów innych podmiotów
jako wyjątek przewidziany ustawą
IX. Społeczna nauka Kościoła katolickiego
ő 4. Niewyznaczanie interesu spółki przez interesariuszy
I. Ograniczenie kręgu podmiotów uprawnionych
do zaskarżania uchwał wspólników
(walnego zgromadzenia, zgromadzenia ogólnego)
II. Cel norm prawnych i konstrukcja spółki
III. Kauza umowy spółki (statutu)
IV. Relacja agencyjna
ő 5. Wnioski

Rozdział III. Interes spółki a decyzje poszczególnych organów spółki
kapitałowej
ő 1. (Nie)autonomiczny charakter interesu spółki
I. Zarys ogólny - spółka jako byt społeczny
II. Autonomiczny charakter interesu spółki
1. Możliwość zaskarżania uchwał godzących w interes spółki
przez wspólników i funkcjonariuszy spółki
A. Wygaśnięcie mandatu funkcjonariusza spółki w trakcie
procesu
2. Istota osobowości prawnej
A. Normatywny typ regulacji osobowości prawnej
B. Teoria organów (organu, organiczna) jako uzasadnienie
autonomicznego interesu spółki
C. Osobowość prawna jako użyteczna fikcja
a. Niemożność samodzielnego zrealizowania danego
celu
b. Zmniejszenie kosztów i ograniczenie
odpowiedzialności
3. Interes spółki - osobnego podmiotu
4. Zasady Ładu Korporacyjnego OECD
5. Funkcjonariusze i majątek spółki, a nie wspólników
6. Trójpodział władzy w spółce akcyjnej
III. Nieautonomiczny charakter interesu spółki
1. Substrat osoby prawnej (spółki kapitałowej) to osoby
fizyczne
2. Ryzyko wypaczenia istoty spółki kapitałowej
(menedżeryzm korporacyjny)
3. Konsekwencje absolutyzacji interesu spółki
4. Indywidualizm normatywny
ő 2. Uchwały wspólników
I. Zasada rządów większości
II. Interes spółki kapitałowej a zasada rządów większości
III. Walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników,
zgromadzenie ogólne) - najwyższy organ spółki
IV. Walne zgromadzenie a interes spółki
1. Bierność wspólników
V. Obowiązek lojalności wspólników
VI. Kompetencje wspólników
1. Byt spółki
2. Dywidenda
3. Powoływanie funkcjonariuszy spółki
ő 3. Interes spółki kapitałowej a zarząd (zarządcy)
I. Konflikt na linii wspólnicy - zarząd (zarządcy), prymat
wspólników
ő 4. Funkcja rady nadzorczej
ő 5. Wnioski

Rozdział IV. Interes spółki w aktach normatywnych i dobrych praktykach
ő 1. Przepisy regulujące prawo spółek kapitałowych w odniesieniu
do interesu spółki
I. "Interes spółki" w aktach prawnych
ő 2. Dobre praktyki (kodeksy dobrego ładu) a interes spółki
I. Zasada rządów większości w Dobrych Praktykach
i Kodeksach Dobrego Ładu
II. Interes spółki w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych
na GPW
III. Interes spółki w Kodeksach Dobrego Ładu
ő 3. Badania empiryczne statutów spółek giełdowych
ő 4. Interes spółki w odniesieniu do ustawowo określonych sytuacji
w KSH i LSC
I. Interes spółki a rejestracja spółki
II. Indywidualne prawo kontroli wspólnika spółki z o.o.
(prawo do informacji wspólnika SRL)
a odmowa udzielenia informacji
III. Interes spółki jako przesłanka uchylenia (unieważnienia)
uchwały
1. Zarys ogólny
2. Zaistnienie przesłanek
3. Legitymacja i charakter wyroku
4. Ciężar dowodu
5. Czynniki decydujące o wystąpieniu przesłanki godzenia
w interes spółki
A. Intencja a następstwo (skutek)
B. Interes spółki obiektywny czy subiektywny
C. Prawo do zaskarżenia uchwały a wykonanie uchwały
D. Narzucenie uchwały w sposób abuzywny przez
większość
E. Naruszenie obowiązku lojalności a zaskarżenie uchwały
6. Konkretyzacja i egzemplifikacja przyczyn uchylenia
(unieważnienia) uchwał ze względu na godzenie w interes
spółki (naruszenie interesu spółki)
A. Uszczerbek majątkowy i niemajątkowy
B. Dywidenda
C. Wynagrodzenia
D. Pozbawienie prawa poboru
E. Podwyższenie kapitału zakładowego bez pozbawienia
prawa poboru
F. Zmiany dotyczące (członków) organów w spółki
G. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu
7. Kognicja sądu rejestrowego do badania godzenia w interes
spółki
8. Protokołowanie sprzeciwu wobec uchwały
9. Interes spółki uzasadniający przeprowadzenie
transgranicznego połączenia spółek bez zbędnej zwłoki
IV. Actio pro socio
V. Interes spółki w finansowaniu nabycia lub objęcia
emitowanych przez nią akcji
VI. Pozbawienie prawa poboru w interesie spółki
1. Przykłady wyłączenia prawa poboru w interesie spółki
A. Potrzeba rozproszenia własności akcji
B. Dokapitalizowanie spółki
C. Ustabilizowanie struktury własnościowej kapitału
w spółce
D. Restrukturyzacja zadłużenia spółki
2. Jak rozumieć interes spółki przy pozbawieniu prawa poboru
3. Podwyższenie kapitału zakładowego bez wyłączenia
prawa poboru
VII. Reprezentacja spółki przez likwidatorów - uwagi na tle
art. 379 LSC
ő 5. Wnioski

Wnioski końcowe

Załączniki
Załącznik Nr 1. Dane ogólne
Załącznik Nr 2. Źródła oraz treść statutów
Załącznik Nr 3. Liczba i procent spółek przywołujących
termin "interes spółki"
Załącznik Nr 4. Liczba i procent spółek definiujących interes spółki
Załącznik Nr 5. Koncepcja interesu spółki
Załącznik Nr 6. Kwestie, w których statut przywołuje interes spółki

Indeks rzeczowy