UCHWAŁA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPRZECZNA Z USTAWĄ

Wykaz skrótów

Bibliografia

Orzecznictwo

Wprowadzenie
1. Istota problemu
2. Tezy
3. Struktura monografii
4. Metodologia badań

Rozdział I. Istota uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
1. Pojęcie i charakter prawny uchwały zgromadzenia wspólników
spółki z o.o.
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Uchwała zgromadzenia wspólników a uchwała wspólników
spółki z o.o.
1.3. Akt woli wspólnika spółki jednoosobowej
2. Uchwała wspólników spółki z o.o. a czynność prawna
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Uchwała wspólników a oświadczenie woli
2.3. Podejmowanie uchwały wspólników a dokonywanie
czynności prawnej
2.4. Konsekwencja prawna uchwały wspólników a skutek prawny
czynności prawnej
3. Podział wadliwych uchwał wspólników spółki z o.o.
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Uchwała podlegająca uchyleniu
3.3. Uchwała, której nieważność podlega stwierdzeniu
4. Istota uchwały walnego zgromadzenia AG
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Pojęcie i charakter prawny uchwały walnego zgromadzenia
AG
4.3. Podział wadliwych uchwał walnego zgromadzenia AG
5. Wnioski

Rozdział II. Sprzeczność z ustawą uchwały wspólników spółki z o.o.
1. Sprzeczność z ustawą albo obejście ustawy przez czynność prawną,
o której mowa w art. 58 ő 1 KC
1.2. Sprzeczność z normami imperatywnymi i normami
dyspozytywnymi
1.3. Obejście ustawy
2. Pojęcie ustawy w rozumieniu art. 252 ő 1 KSH
3. Podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników z naruszeniem
ustawowych wymagań proceduralnych
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Zwołanie zgromadzenia wspólników przez zarząd uchwałą
powziętą w nieobecności jednego z jego członków
3.3. Niezachowanie minimalnego terminu do zwołania
zgromadzenia wspólników
3.4. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników
w sposób inny niż określony w art. 238 ő 1 KSH
3.5. Podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie
nieobjętej porządkiem obrad
3.6. Naruszenie tajności głosowania
4. Sprzeczność z ustawą treści uchwały wspólników
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Naruszenie zasady równego traktowania wspólników
4.3. Podjęcie uchwały wspólników o odwołaniu członka zarządu
w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje inny sposób jego
odwołania
5. Inne podstawy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników
5.1. Podjęcie uchwały wspólników w celu obejścia ustawy
5.2. Sprzeczność uchwały wspólników z zasadami współżycia
społecznego a dopuszczalność stwierdzenia jej nieważności
6. Podstawy unieważnienia oraz ustalenia nieważności uchwały
walnego zgromadzenia AG
6.2. Podstawy unieważnienia uchwały walnego zgromadzenia AG 65
6.2.1. Uwagi ogólne
6.2.1.1. Naruszenie ustawy przez uchwałę walnego
zgromadzenia AG
6.2.1.2. Naruszenie statutu AG przez uchwałę walnego
zgromadzenia AG
6.2.2. Naruszenie wymagań proceduralnych
6.2.3. Sprzeczność z ustawą treści uchwały walnego
zgromadzenia AG
6.2.3.1. Sprzeczność z przepisem ustawy
6.2.3.2. Sprzeczność z klauzulami generalnymi
6.3. Wybrane podstawy ustalenia nieważności uchwały walnego
zgromadzenia AG
6.3.1. Uwagi ogólne
6.3.2. Wadliwe zwołanie walnego zgromadzenia AG
6.3.3. Brak zaprotokołowania uchwały walnego zgromadzenia
AG
6.3.4. Naruszenie przez uchwałę walnego zgromadzenia AG
przepisów o ochronie wierzycieli lub interesu publicznego
oraz jej sprzeczność z naturą AG
6.3.4.1. Naruszenie przez uchwałę walnego zgromadzenia AG
przepisów o ochronie wierzycieli
6.3.4.2. Naruszenie przez uchwałę walnego zgromadzenia AG
przepisów o ochronie interesu publicznego
6.3.4.3. Sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia AG
z naturą AG
6.3.5. Sprzeczność z dobrymi obyczajami treści uchwały
walnego zgromadzenia AG
6.3.6. Unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia AG
prawomocnym wyrokiem w sprawie z powództwa o jej
unieważnienie
6.3.7. Wykreślenie uchwały walnego zgromadzenia AG
jako nieważnej na podstawie prawomocnego orzeczenia
zgodnie z ő 398 FamFG
7. Wnioski

Rozdział III. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
wspólników spółki z o.o. sprzecznej z ustawą
1. Środki prawne służące ustaleniu nieważności, wzruszeniu albo
unieważnieniu czynności prawnej innej niż uchwała zgromadzenia
wspólników
1.1. Powództwo o ustalenie nieważności czynności prawnej
1.2. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych
oświadczenia woli
1.3. Powództwo o unieważnienie czynności prawnej
2. Wszczęcie postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności
uchwały wspólników sprzecznej z ustawą
2.1. Legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników
2.1.1. Uwagi ogólne
2.1.2. Legitymacja byłego członka organu
2.1.3. Legitymacja członka organu będącego jedynym
wspólnikiem
2.1.4. Legitymacja byłego wspólnika
2.1.5. Legitymacja wierzyciela wspólnika z mocy zajęcia udziału
2.1.6. Legitymacja zastawnika lub użytkownika udziału
2.1.7. Legitymacja prokuratora
2.1.8. Legitymacja syndyka
2.2. Termin do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników
2.2.1. Uwagi ogólne
2.2.2. Długość terminu
2.2.3. Bieg terminu
2.2.4. Charakter prawny terminu
2.3. Udzielenie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników
2.3.1. Uwagi ogólne
2.3.2. Zawieszenie postępowania rejestrowego
2.3.3. Wstrzymanie skuteczności uchwały wspólników
2.3.4. Pozostałe sposoby udzielenia zabezpieczenia
3. Brak legitymacji podmiotów niewymienionych w art. 252 ő 1 w zw.
z art. 250 KSH do wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności
uchwały wspólników
4. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia
wspólników o połączeniu, o podziale albo o przekształceniu
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Podstawa prawna powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały zgromadzenia wspólników o połączeniu, o podziale
albo o przekształceniu
4.3. Przesłanki powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
zgromadzenia wspólników o połączeniu, o podziale albo
o przekształceniu
4.4. Terminy do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały zgromadzenia wspólników
o połączeniu, o podziale albo o przekształceniu
4.5. Legitymacja w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały
zgromadzenia wspólników o połączeniu, o podziale albo
o przekształceniu
5. Wpływ wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały wspólników na postępowanie w sprawie wpisu do KRS
danych objętych treścią tej uchwały
6. Zarzut nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą
6.1. Uwagi ogólne
6.2. Charakter prawny zarzutu nieważności uchwały wspólników
6.3. Podstawa zarzutu nieważności uchwały wspólników
6.4. Legitymacja do podniesienia zarzutu nieważności uchwały
wspólników
6.5. Podniesienie zarzutu nieważności uchwały wspólników przed
upływem terminu do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
jej nieważności
6.6. Oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
wspólników a dopuszczalność podniesienia zarzutu
nieważności tej uchwały
7. Powództwo o unieważnienie oraz powództwo o ustalenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia AG
7.1. Powództwo o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia
AG
7.1.1. Legitymacja do wytoczenia powództwa o unieważnienie
uchwały walnego zgromadzenia AG
7.1.2. Termin do wytoczenia powództwa o unieważnienie
uchwały walnego zgromadzenia AG
7.2. Powództwo o ustalenie nieważności uchwały walnego
zgromadzenia AG
7.2.1. Legitymacja do wytoczenia powództwa o ustalenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia AG
7.2.2. Termin do wytoczenia powództwa o ustalenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia AG
8. Wnioski

Rozdział IV. Wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników
spółki z o.o.
1. Charakter prawny wyroku stwierdzającego nieważność uchwały
wspólników
1.1. Uwagi ogólne
1.1.1. Argumenty przemawiające za deklaratoryjnym
charakterem wyroku
1.1.2. Argumenty przemawiające za konstytutywnym
charakterem wyroku
1.1.3. Wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników
a wyrok ustalający nieważność czynności prawnej i wyrok
uchylający uchwałę wspólników
1.2. Rozszerzona prawomocność materialna wyroku
1.3. Skuteczność wyroku w aspekcie czasowym
2. Wyrok jako przesłanka możliwości powołania się na nieważność
uchwały wspólników
2. Skutki wyroku stwierdzającego nieważność uchwały o połączeniu,
o podziale albo o przekształceniu spółki z o.o.
3. Uprawnienie sądu rejestrowego do badania zgodności uchwały
wspólników z ustawą
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Wykreślenie z KRS danych niedopuszczalnych ze względu
na obowiązujące przepisy prawa
3.3. Badanie zgodności z przepisami prawa pod względem formy
i treści dokumentów dołączonych do wniosku o wpis do KRS
3.4. Możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały
wspólników
3.5. Uchwała wspólników o powołaniu w skład organu albo
na likwidatora spółki z o.o. osoby niespełniającej wymagań
określonych w art. 18 ő 1 lub 2 KSH
4. Kognicja sądu polubownego w sprawie o stwierdzenie nieważności
uchwały wspólników
4.1. Brak kognicji sądu polubownego w sprawie o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników w stanie prawnym
obowiązującym do 7.9.2019 r.
4.2. Kognicja sądu polubownego w sprawie o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników w stanie prawnym
obowiązującym od 8.9.2019 r.
5. Wyrok unieważniający oraz wyrok ustalający nieważność uchwały
walnego zgromadzenia AG
5.1. Wyrok unieważniający uchwałę walnego zgromadzenia AG
5.2. Wyrok ustalający nieważność uchwały walnego zgromadzenia
AG
6. Kognicja sądu polubownego w sprawie o unieważnienie uchwały
zgromadzenia wspólników GmbH
7. Wnioski

Rozdział V. Sankcja dotykająca uchwałę wspólników spółki z o.o.
sprzeczną z ustawą
1. Sankcja dotykająca sprzeczną z ustawą czynność prawną inną niż
uchwała zgromadzenia wspólników
1.1. Pojęcie i charakter prawny sankcji
1.2. Sankcja bezwzględnej nieważności czynności prawnej
1.2.1. Uwagi ogólne
1.2.2. Przesłanki nieważności bezwzględnej
1.3. Sankcja względnej nieważności czynności prawnej
1.3.1. Uwagi ogólne
1.3.2. Przesłanki nieważności względnej
2. Pogląd o bezwzględnej nieważności uchwały wspólników
sprzecznej z ustawą
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Koncepcja bezwzględnej nieważności uchwały wspólników
sprzecznej z ustawą
2.3. Wnioski
2.3.1. Wykładnia językowa art. 252 ő 1 KSH
2.3.2. Brak potrzeby przyznania zarządowi kompetencji do
samodzielnego dokonania oceny sprzeczności uchwały
wspólników z ustawą
2.3.3. Zarzut nieważności uchwały wspólników
2.3.4. Nieważność bezwzględna jako kryterium podziału uchwał
wspólników
2.3.5. Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w części
2.3.6. Odrzucenie koncepcji bezwzględnej nieważności uchwały
wspólników sprzecznej z ustawą
3. Pogląd o względnej nieważności uchwały wspólników sprzecznej
z ustawą
4. Konwalidacja uchwały wspólników sprzecznej z ustawą
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Brak potrzeby konwalidacji uchwały wspólników
5. Sankcje dotykające wadliwą uchwałę walnego zgromadzenia AG
5.1. Unieważnialność uchwały walnego zgromadzenia AG
5.2. Nieważność uchwały walnego zgromadzenia AG
6. Konwalidacja wadliwej uchwały walnego zgromadzenia AG
6.1. Wyłączenie możliwości unieważnienia uchwały walnego
zgromadzenia AG
6.1.1. Uwagi ogólne
6.1.2. Potwierdzenie uchwały pierwotnej uchwałą nową
6.1.3. Tożsamość wady uchwały pierwotnej i uchwały o jej
potwierdzeniu
6.2. Wyłączenie możliwości powołania się na nieważność uchwały
walnego zgromadzenia AG
6.2.1. Uwagi ogólne
6.2.2. Wyłączenie możliwości powołania się na nieważność
poszczególnych uchwał
6.2.2.1. Zarejestrowanie uchwały wadliwie zaprotokołowanej
6.2.2.2. Upływ 3 lat od zarejestrowania uchwały podjętej
na zgromadzeniu wadliwie zwołanym lub o treści
naruszającej ustawę lub dobre obyczaje
6.2.2.3. Skuteczność wyłączenia możliwości powołania się
na nieważność uchwały
6.2.2.4. Wykreślenie uchwały z rejestru handlowego
z urzędu
6.2.3. Odpowiednie stosowanie przepisów o wyłączeniu
możliwości powołania się na nieważność uchwały
walnego zgromadzenia AG
6.2.3.1. Uchwała o zmianie wysokości kapitału zakładowego
6.2.3.2. Konwalidacja uchwały bezskutecznej
6.2.4. Niedopuszczalność wyłączenia możliwości powołania się
na nieważność uchwały walnego zgromadzenia AG
7. Wnioski

Rozdział VI. Nieistnienie uchwały zgromadzenia wspólników spółki
z o.o.
1. Dopuszczalność wyróżnienia tzw. uchwały nieistniejącej
1.1. Nieistnienie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni
1.1.1. Uwagi ogólne
1.1.2. Przesłanki nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia
spółdzielni
1.1.2.1. Podjęcie uchwały przez osoby trzecie wobec
spółdzielni
1.1.2.2. Brak uzyskania przez wniosek o podjęcie uchwały
wymaganej większości głosów
1.2. Nieistnienie uchwały wspólników na tle Kodeksu
handlowego
2. Przesłanki nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Brak dostatecznej liczby oświadczeń woli osób uprawnionych
do głosowania
2.2.1. Podjęcie uchwały przez osoby nieuprawnione
2.2.2. Brak kworum na zgromadzeniu wspólników
2.2.3. Brak uzyskania wymaganej większości głosów przez
wniosek o podjęcie uchwały
2.2.4. Nieważność albo nieistnienie głosów
2.2.4.1. Bezzasadne niedopuszczenie osoby uprawnionej do
udziału w zgromadzeniu wspólników
2.2.4.2. Brak możliwości ustalenia woli osoby uprawnionej
do głosowania
2.2.4.3. Głos oddany we własnej sprawie
2.2.4.4. Głos oddany pod wpływem błędu lub groźby
bezprawnej
2.2.4.5. Głos oddany pod wpływem innych wad oświadczenia
woli
2.2.4.6. Głos oddany pod wpływem przymusu fizycznego, nie
na serio albo sfałszowany
2.3. Brak podstaw do ustalenia nieistnienia uchwały
zgromadzenia wspólników
2.4. Badanie istnienia uchwały zgromadzenia wspólników
2.5. Nieistnienie uchwały zgromadzenia wspólników w części
3. Brak uzyskania przez wniosek o podjęcie uchwały większości
głosów a podjęcie tzw. uchwały negatywnej
3.1. Dopuszczalność wyróżnienia uchwały negatywnej
3.2. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały negatywnej
4. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia
wspólników
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Legitymacja do wytoczenia powództwa o ustalenie
nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników
4.2.1. Uwagi ogólne
4.2.2. Interes prawny
4.2.3. Legitymacja osób, o których mowa w art. 252 ő 1 w zw.
z art. 250 KSH, a wyłączenie stosowania art. 189 KPC
4.2.4. Legitymacja byłego członka organu
4.2.5. Legitymacja byłego wspólnika
4.3. Legitymacja bierna w sprawie o ustalenie nieistnienia
uchwały zgromadzenia wspólników
4.4. Termin do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia
uchwały zgromadzenia wspólników
4.5. Pozostałe uwagi szczegółowe
5. Wyrok ustalający nieistnienie uchwały zgromadzenia wspólników
5.1. Charakter prawny wyroku
5.2. Brak rozszerzonej prawomocności materialnej wyroku
5.3. Uwzględnienie nieistnienia uchwały zgromadzenia
wspólników z urzędu
6. Nieistnienie uchwały walnego zgromadzenia AG
7. Powództwo o ustalenie powzięcia uchwały walnego zgromadzenia
AG
8. Wnioski

Zakończenie
1. Uwagi ogólne
2. Uchwała wspólników jako czynność prawna szczególnego rodzaju
3. Obowiązek respektowania uchwały wspólników sprzecznej
z ustawą do chwili uprawomocnienia się konstytutywnego wyroku
stwierdzającego jej nieważność ze skutkiem ex tunc
4. Brak uprawnienia sądu rejestrowego do stwierdzenia nieważności
uchwały wspólników
5. Brak kognicji sądu polubownego w sprawie o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników o charakterze niemajątkowym
oraz jej istnienie w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały
wspólników o charakterze majątkowym
6. Zasadność wyróżnienia kategorii uchwały nieistniejącej
7. Dopuszczalność wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia
uchwały wspólników