FUZJE I PRZEJĘCIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH. ZAGADNIENIA RACHUNKOWE I PODATKOWE wyd.6

Wykaz skrótów

Rozdział 1. Zagadnienia wstępne
I. Uwagi wstępne
II. Proces przejęcia przedsiębiorstwa
A. Formy przejęcia
B. Kupno akcji lub udziałów
C. Przejęcie składników majątku
D. Fuzja (połączenie) przedsiębiorstw
E. Przejęcie w zamian za akcje
F. Wykup menedżerski i wykup pracowniczy
G. Przejęcia z udziałem spółki akwizycyjnej
III. Typowe motywy nabywcy przedsiębiorstwa
A. Motywy związane z efektami synergii
B. Motywy związane z efektem finansowym
IV. Motywy przy sprzedaży spółek kapitałowych
A. Koncentracja na zasadniczej działalności
B. Finansowanie innych części przedsiębiorstwa
C. Wycofanie z aktywnej działalności
D. Nieporozumienia wśród udziałowców
E. Oportunizm
F. Prywatyzacja
V. Tryb nabycia przedsiębiorstwa
A. Rola doradcy finansowego
B. Ustalenie strategii rozwoju
C. Zidentyfikowanie przedmiotu nabycia
D. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym sprzedawcą lub partnerem fuzji
E. Zakres i tryb analizy due diligence
F. Wycena wartości spółki
G. Warunki przejęcia
H. Przejęcie spółki nabytej
I. Integracja działalności i struktury spółki nabytej z organizacją nabywcy
VI. Wrogie przejęcia
VII. Finansowanie środkami przejętego przedsiębiorstwa

Rozdział 2. Fuzje spółek kapitałowych
I. Przyczyny i metody łączenia spółek kapitałowych
II. Aspekty proceduralne łączenia spółek
A. Zakres regulacji prawnej
B. Rodzaje połączeń
C. Zdolność łączenia się spółek
D. Plan połączenia
E. Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia
F. Zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spółek uczestniczących w połączeniu o prawie wglądu do planu połączenia
G. Zwołanie zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy)
H. Badanie planu połączenia przez biegłego
I. Sprawozdanie zarządu
J. Udostępnienie dokumentów wspólnikom
K. Uchwała o połączeniu
L. Rejestracja połączenia spółek i ogłoszenie o połączeniu
Ł. Odrębny zarząd majątkiem spółki przejętej
M. Dzień połączenia
N. Szczególne procedury połączenia

Rozdział 3. Rozliczenie skutków połączenia w świetle RachunkU i MSSF 3 (2004)
I. Uwagi wstępne
II. Metoda rozliczenia skutków połączenia
A. Ustawa o rachunkowości
B. Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3
III. Identyfikacja podmiotu przejmującego
IV. Ustalenie ceny nabycia
V. Przypisanie ceny nabycia do możliwych zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań przejętej spółki
VI. Ujawnienie wartości firmy bądź ujemnej wartości firmy
A. Wartość firmy
B. Ujemna wartość firmy
VII. Przejęcia odwrotne
VIII. Dane porównawcze
IX. Połączenia pod wspólną kontrolą
X. Podsumowanie różnic między RachunkU a MSSF 3

Rozdział 4. Ekonomiczno-finansowe skutki połączeń wybranych spółek kapitałowych
I. Uwagi wstępne
II. Połączenie LBO
A. Charakterystyka transakcji
B. Cel połączenia
C. Analiza korzyści, zagrożeń, mocnych i słabych stron procesu połączenia oraz ustalenie parytetu wymiany
D. Rozliczenie skutków połączenia
III. Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą
A. Struktura właścicielska i przedmiot działalności
B. Cel połączenia, jego korzyści i zagrożenia
C. Wyceny łączących się podmiotów i ustalenie parytetu wymiany
D. Rozliczenie skutków połączenia
IV. Połączenie odwrotne
A. Krótka charakterystyka łączących się grup kapitałowych
B. Cel połączenia oraz analiza jego korzyści i zagrożeń
C. Ustalenie parytetu wymiany na podstawie wyceny
D. Skutki transakcji połączeniowej
V. Analiza porównawcza różnic w prezentacji ekonomiczno-finansowych skutków połączeń
A. Połączenie LBO
B. Połączenie jednostek będących pod wspólną kontrolą
C. Połączenie odwrotne

Rozdział 5. Przykłady zastosowanych zasad rachunkowości przy nabyciu i połączeniu według MSSF 3 (2004) i RachunkU
I. Ustalanie ceny przejęcia i przejęcie odwrotne
II. Wartości niematerialne i prawne w procesie połączeń jednostek gospodarczych
A. Metody wyceny wartości niematerialnych i prawnych
B. Przykłady oceny wyodrębnienia wartości niematerialnych i prawnych w procesie połączenia
III. Kilkuetapowe połączenie jednostek gospodarczych według MSSF 3 przed zmianą
IV. Przykłady połączeń według RachunkU

Rozdział 6. Zmiany w ujmowaniu skutków połączeń wprowadzone znowelizowanym MSSF 3 (MSSF 3R) oraz wynikające z wprowadzenia MSSF 10
I. Podsumowanie zmian
A. Prawa ponownie nabyte na warunkach rynkowych
B. Zastępcze prawa do wynagrodzenia w formie akcji
II. Zmiany udziału w jednostce zależnej nieprowadzące do utraty kontroli
III. Zmiana udziału w jednostce zależnej w wyniku sprzedaży lub dodatkowej emisji akcji, w której jednostka dominująca nie bierze udziału (nieprowadząca do utraty kontroli)

Rozdział 7. Aspekty podatkowe fuzji
I. Zasada sukcesji
II. Obowiązki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe spółki przejmowanej (spółek łączących się)
A. Zgłoszenia do ewidencji podatników i ewidencji statystycznej - obowiązki
B. Przejęcie spółki i utworzenie oddziału
C. Obowiązki podatników i płatników w zakresie składania zeznań i deklaracji podatkowych
III. Opodatkowanie spółki przejmującej (nowo zawiązanej)
A. Opodatkowanie nadwyżki przejętego majątku
B. Nadużycie prawa
IV. Rozliczenie straty podatkowej spółki przejmowanej
V. Amortyzacja
A. Ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
B. Ustalenie stawek i metod amortyzacji
C. Wartość firmy
VI. Opodatkowanie fuzji transgranicznych
VII. Zaliczanie wydatków na konsolidację do kosztów uzyskania przychodów
A. Charakterystyka wydatków
B. Regulacje podatkowe
C. Wydatki spółki przejmującej
D. Wydatki spółki przejmowanej
E. Wydatki na niedoszłą fuzję
F. Wnioski
VIII. Kasy fiskalne
IX. Skutki podatkowe umorzenia zobowiązań spółki przejmującej wobec spółki przejmowanej
X. Przychody i koszty rozliczane w czasie
XI. Rezerwy utworzone przez spółkę przejmowaną (łączącą się)
XII. Opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej (łączącej się)
A. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą prawną
B. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą fizyczną
XIII. Połączenie spółek wchodzących w skład PGK
XIV. Różnice kursowe
XV. Wpłaty z zysku jednoosobowych spółek Skarbu Państwa
XVI. Ubezpieczenia społeczne
XVII. Podatki i opłaty lokalne
A. Podatek od nieruchomości
B. Podatek od środków transportowych
XVIII. Połączenie a działalność w specjalnych strefach ekonomicznych
XIX. Kontynuacja uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy
A. Zasady ogólne
B. Przejęcie
C. Łączenie przez zawiązanie nowej spółki
D. Ocena
XX. Opodatkowanie dopłat w procedurze fuzji
A. Podatki dochodowe
B. Podatek od czynności cywilnoprawnych od dopłat
C. Podatek od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału przy fuzjach
XXI. Inne obowiązki sprawozdawcze (informacje podatkowe ORD i sprawozdania GUS)
A. Informacje podatkowe (ORD)
B. Sprawozdania dla GUS
XXII. Podsumowanie

Bibliografia

Indeks rzeczowy