WYBRANE UMOWY W TRANSAKCJACH MERGERS & ACQUISITIONS (SHARE DEALS) W ŚWIETLE KC I KSH

ISBN: 978-83-8291-284-5

Seria: INSTYTUCJE PRAWA PRYWATNEGO 234 stron
format: B5
oprawa: twarda
Rok wydania: 2022

Publikacja jest pierwszym na rynku polskim, kompleksowym opisem zagadnień cywilnoprawnych związanych z zawieraniem podstawowych umów spotykanych w transakcjach fuzji i przejęć (mergers and acquisitions, M&A), w tym transakcji z udziałem funduszy venture capital oraz private equity.

Autorzy analizują wyróżnione empirycznie typy umów, takie jak umowa wspólników (SHA), umowa sprzedaży udziałów lub akcji (SPA), umowa inwestycyjna, czy też umowa o zachowaniu poufności (NDA), skupiając się na opisie najpowszechniej stosowanych klauzul umownych z perspektywy polskiego prawa cywilnego (w tym handlowego).

Szczegółowo omówiono następujące zagadnienia:
- umowa o zachowaniu poufności - treść umowy NDA, kodeksowa regulacja obowiązku zachowania poufności - art. 721 KC;
- umowa wspólników (shareholders‘ agreement) - charakter prawny umowy SHA wspólników i jej typowa treść;
- opcje i instrumenty pokrewne - charakter prawny opcji, ich rodzaje oraz instytucje pokrewne;
- umowa sprzedaży udziałów lub akcji (share purchase agreement) - ogólna charakterystyka umowy SPA, umowa sprzedaży udziałów lub akcji w umowie SPA, umowy gwarancyjne w umowie SPA, umowy o starania (rezultat) w umowie SPA, dodatkowe zastrzeżenia umowne w umowie SPA.

SPIS TREŚCI

Wykaz skrótów

Bibliografia

Wprowadzenie do problematyki
ő 1. Uwagi wstępne
ő 2. Praktyka a teoria

Rozdział I. Umowa o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement)
ő 1. Wprowadzenie
ő 2. Treść NDA
I. Informacje objęte umową NDA
II. Poufność informacji
III. Treść obowiązku zachowania poufności
IV. Wyłączenia z obowiązku zachowania poufności - dozwolone ujawnienia
V. Czas trwania obowiązku zachowania poufności
VI. Sankcje za naruszenie umowy NDA
ő 3. Kodeksowa regulacja obowiązku zachowania poufności - art. 721 KC
I. Wprowadzenie
II. Charakter prawny odpowiedzialności z art. 721 KC
III. Informacja poufna; ochrona informacji przez uprawnionego; ujawnienie w toku negocjacji
IV. Czas trwania i wypowiadalność zobowiązań, wynikających z art. 721 KC
V. Relacja pomiędzy unormowaniem NDA i (dyspozytywną) regulacją art. 721 KC

Rozdział II. Umowa wspólników (shareholders‘ agreement; SHA)
ő 1. Charakter prawny umowy wspólników
I. Strony
II. Granice swobody umów
III. Kwalifikacja prawna umowy wspólników
IV. Zmiana podmiotowa w umowie wspólników
1. Wypowiedzenie udziału w umowie wspólników (rozumianej jako spółka cywilna wewnętrzna)
2. Przeniesienie praw i obowiązków z shareholders‘ agreement na nowego wspólnika
3. Przystąpienie nowego wspólnika do shareholders‘ agreement
V. Zastrzeżenie "no partnership"
ő 2. Typowa treść umowy wspólników
I. Wprowadzenie
II. Materie regulowane w umowach wspólników - w ogólności
III. Zagadnienia szczegółowe - porozumienia co do głosowań
IV. Zagadnienia szczegółowe - strategie i kierunki działania
V. Zagadnienia szczegółowe - kontrola działalności spółki kapitałowej
VI. Zagadnienia szczegółowe - kompetencje i obsada personalna organów spółki kapitałowej oraz powoływanie ciał doradczych
1. Kompetencje organów i obsada personalna organów spółki kapitałowej
2. Ciała doradcze
VII. Zagadnienia szczegółowe - finansowanie działalności spółki kapitałowej
VIII. Zagadnienia szczegółowe - zasady podziału zysku
IX. Zagadnienia szczegółowe - działalność konkurencyjna
X. Zagadnienia szczegółowe - instrumenty i ograniczenia obrotu akcjami/udziałami w spółce kapitałowej
1. Wprowadzenie
2. Skutki naruszenia ograniczeń w rozporządzaniu/zbyciu zastrzeżonych w umowie wspólników
3. Skutki naruszenia ograniczeń w rozporządzeniu/zbyciu przeniesionych do umowy spółki/statutu
4. Propozycja własna - skutki naruszenia ograniczeń w rozporządzeniu/zbyciu przeniesionych do umowy spółki/statutu
XI. Zagadnienia szczegółowe - strategie wyjścia ze spółki kapitałowej
XII. Zagadnienia szczegółowe - naruszenie umowy wspólników
XIII. Zagadnienia szczegółowe - rozwiązywanie sporów na tle wykonywania umowy wspólników

Rozdział III. Opcje i instrumenty pokrewne
ő 1. Wprowadzenie
ő 2. Charakter prawny opcji
I. Oferta v. umowa
II. Premia opcyjna
III. Podsumowanie
ő 3. Rodzaje opcji
I. Wprowadzenie
II. Opcja call
III. Opcja put
ő 4. Instytucje pokrewne
I. Wprowadzenie
II. Klauzula drag along
III. Klauzula tag along
IV. Mechanizmy przełamywania impasu (deadlock resolution)

Rozdział IV. Umowa sprzedaży udziałów lub akcji (share purchase agreement)
ő 1. Ogólna charakterystyka umowy SPA
I. Wprowadzenie
II. Umowa SPA jako kompleks umów
III. Definitywna lub przedwstępna umowa sprzedaży prawa w umowie SPA
IV. Pozostałe umowy przedwstępne i definitywne w umowie SPA
V. Warunki uprzednie (conditions precedent) i long-stop date
ő 2. Umowa sprzedaży udziałów lub akcji w umowie SPA
I. Wprowadzenie
II. Odpowiednie stosowanie przepisów o sprzedaży rzeczy do umowy sprzedaży praw udziałowych
III. Określenie ceny sprzedaży w umowie SPA
IV. Wywieranie skutków rozporządzających przez umowę sprzedaży praw udziałowych
ő 3. Umowy gwarancyjne w umowie SPA
I. Wprowadzenie
II. Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties)
III. Klauzule indemnizacyjne w modelu gwarancyjnym
IV. Pozostałe umowy gwarancyjne w umowie SPA
ő 4. Umowy o starania (rezultat) w umowie SPA
I. Wprowadzenie
II. Klauzule indemnizacyjne w modelu niegwarancyjnym
III. Pozostałe umowy o starania (rezultat) w umowie SPA
ő 5. Dodatkowe zastrzeżenia umowne w umowie SPA
I. Wprowadzenie
II. Klauzula istotnej niekorzystnej zmiany (material adverse change)
III. Klauzula integralności
IV. Klauzule ograniczające możliwość powoływania się na wady oświadczenia woli (w tym klauzula non-reliance)
V. Klauzula salwatoryjna
VI. Klauzule regulujące sposób doręczeń
VII. Klauzule przewidujące utrzymanie w mocy niektórych postanowień w razie odstąpienia od umowy lub jej wygaśnięcia z innych przyczyn (survival clause)

Rozdział V. Umowa inwestycyjna odnosząca się do podmiotów typu start-up
ő 1. Wprowadzenie
ő 2. Ogólna charakterystyka umów inwestycyjnych, odnoszących się do spółek typu start-up
I. Wprowadzenie
II. Zobowiązanie do zaoferowania i do objęcia udziałów lub akcji - cechy wspólne umowy inwestycyjnej i umowy SPA
III. Określenie zasad współpracy inwestora i założycieli - cechy wspólne umowy inwestycyjnej i umowy wspólników
ő 3. Szczególne cechy umowy inwestycyjnej
I. Wprowadzenie
II. Określanie w umowie inwestycyjnej kwestii związanych z dokonywaniem kolejnych transz finansowania
III. Klauzule chroniące zainwestowany przez inwestorów kapitał przed rozwodnieniem (klauzule anti-dilution)
IV. Klauzule chroniące zainwestowany przez inwestorów kapitał w razie sprzedaży udziałów lub akcji (klauzule liquidation preference)
V. Klauzule wiążące założycieli ze spółką (klauzule vesting i reverse vesting)

Indeks rzeczowy