NABYCIE AKCJI ZDEMATERIALIZOWANYCH OD NIEUPRAWNIONEGO

ISBN: 978-83-8223-825-9

317 stron
format: A5
oprawa: twarda
Rok wydania: 2021

Publikacja omawia sporny w literaturze prawniczej problem, czy możliwe jest nabycie w dobrej wierze akcji zdematerializowanych od nieuprawnionego. W związku z wprowadzaną obligatoryjną dematerializacją akcji rosnąć będzie skala przypadków, w których tytuł prawny zbywcy jest wątpliwy. Ustawodawca nie wprowadził bowiem przepisów, które wprost chroniłyby nabywcę ani też rozstrzygały, że nabywca w dobrej wierze jest takiej ochrony pozbawiony.

Autor wyjaśnia, czy i w jakich okolicznościach nabywca akcji (zdematerializowanej) może stać się uprawnionym ("właścicielem" akcji), jeśli zbywca nie był uprawnionym (np. jeśli akcję zbył dom maklerski nadużywający zaufania swojego klienta). Wejście w życie ustawy z 30.08.2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, co następuje co do zasady - 1.03.2021 r., zwiększa znaczenie akcji zdematerializowanych w obrocie.

Publikacja zainteresuje prawników praktyków - sędziów, radców prawnych, adwokatów, a także pracowników naukowych zajmujących się omawianą tematyką.

SPIS TREŚCI

Wykaz skrótów

Wstęp

Rozdział I
Instytucja nabycia akcji od nieuprawnionego w systemie prawa
1. Wprowadzenie
2. Zasada ochrony zaufania a obrót akcjami
2.1. Wprowadzenie
2.2. Zasada nemo plus iuris i jej granice
2.3. Zasada ochrony zaufania a nabycie od nieuprawnionego
3. Nabycie od nieuprawnionego niektórych praw majątkowych innych niż akcje
3.1. Rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych
3.2. Nabycie od nieuprawnionego wierzytelności wekslowej
3.3. Problem nabycia od nieuprawnionego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
3.4. Problem nabycia od nieuprawnionego wierzytelności niepowiązanych z papierami wartościowymi
3.5. Wspólne cechy instytucji nabycia od nieuprawnionego praw podmiotowych
4. Nabycie akcji od nieuprawnionego a konstytucyjna ochrona praw majątkowych
4.1. Wprowadzenie
4.2. Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego i Sądu Najwyższego dotyczące przejścia prawa pomiędzy podmiotami prywatnoprawnymi bez zgody uprawnionego
4.3. Zgodność art. 169 k.c. z Konstytucją RP - stanowisko własne

Rozdział II
Wpływ dematerializacji na cechy papierów wartościowych umożliwiające nabycie praw od nieuprawnionego
1. Wprowadzenie
2. Pojęcie dematerializacji papierów wartościowych
2.1. Geneza i przyczyny dematerializacji papierów wartościowych
2.2. Dematerializacja papierów wartościowych de lege lata w prawie polskim
3. Zachowanie przez papiery wartościowe zdematerializowane istotnych cech papierów wartościowych w formie dokumentu
3.1. Stanowiska doktryny
3.2. Zachowanie terminologicznej ciągłości pojęcia papieru wartościowego w języku prawnym
3.3. Zachowanie funkcjonalnej ciągłości papieru wartościowego
3.4. Wyłączenie cesji w reżimie obrotu zdematerializowanymi papierami wartościowymi
4. System depozytowo-rozliczeniowy jako źródło zaufania instytucjonalnego
4.1. Pojęcie systemu depozytowo-rozliczeniowego
4.2. Instytucje tworzące system depozytowo- -rozliczeniowy jako podmioty zaufania publicznego
4.3. Wpis na rachunku papierów wartościowych jako sposób ujawnienia przysługiwania prawa zbywcy akcji zdematerializowanych w spółce publicznej
4.3.1. Funkcje wpisu na rachunku papierów wartościowych
4.3.2. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i zabezpieczenia systemowe
4.3.3. Domniemanie zgodności wpisu na rachunku z rzeczywistym stanem prawnym
4.3.4. Instytucja rachunku zbiorczego
4.4. Zasada ostateczności rozrachunku
4.4.1. Charakter prawny zasady ostateczności rozrachunku
4.4.2. Zasada ostateczności rozrachunku a ochrona zaufania w obrocie

Rozdział III
Specyfika akcji jako papieru wartościowego w kontekście możliwości nabycia praw z akcji w ramach reżimu właściwego dla nabycia rzeczy od nieuprawnionego
1. Wprowadzenie
2. Zbywalność i obiegowość akcji
2.1. Pojęcie zbywalności
2.2. Pojęcie obiegowości
2.3. Różnice między zbywalnością i obiegowością akcji
2.4. Obiegowość a sposób ujawnienia przysługiwania prawa
2.4.1. Konieczność istnienia uproszczonego sposobu wykazywania prawa
2.4.2. Obiegowość praw z papierów wartościowych a domniemanie prawne
2.5. Obiegowość a wyłączenie lub modyfikacja reżimu przelewu
2.5.1. Wpływ przelewu na ograniczenie obiegowości praw
2.5.2. Ograniczenie zarzutów w obrocie prawami z papierów wartościowych na zlecenie i na okaziciela
2.5.3. Ograniczenie zarzutów a nabycie od nieuprawnionego
2.6. Obiegowość papierów wartościowych a nabycie od nieuprawnionego
3. Papiery wartościowe a prawo rzeczowe
3.1. Teoria własnościowa papierów wartościowych
3.2. Znaczenie regulacji prawnorzeczowych dla papierów wartościowych
4. Akcje jako papiery wartościowe imienne i na okaziciela - zasadność utrzymania podziału wobec dematerializacji
5. Wykazywanie i przenoszenie praw z akcji zdematerializowanych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych
6. Rejestr akcjonariuszy spółki niepublicznej

Rozdział IV
Dopuszczalność nabycia od nieuprawnionego akcji zdematerializowanych
1. Wprowadzenie
2. Analiza stanowisk doktryny polskiej
2.1. Autorzy uznający dopuszczalność nabycia od nieuprawnionego akcji zdematerializowanych
2.2. Autorzy negujący możliwość nabycia od nieuprawnionego akcji zdematerializowanych
3. Wykładnia gramatyczna art. 169 k.c. a nabycie od nieuprawnionego akcji zdematerializowanych
4. Wykładnia systemowa przepisów o akcjach zdematerializowanych a nabycie od nieuprawnionego
4.1. Tożsamość praw podmiotowych powiązanych z papierami wartościowymi w formie dokumentu i zdematerializowanymi
4.1.1. Tożsamość rodzaju praw
4.1.2. Zachowanie pojęcia papieru wartościowego
4.1.3. Zachowanie obiegowego charakteru akcji
4.2. Publikacyjna rola wpisu na rachunku papierów wartościowych lub w rejestrze akcjonariuszy
4.3. Nabycie akcji zdematerializowanych a art. 56 u.o.i.f.
4.4. Nabycie od nieuprawnionego a względy natury konstytucyjnej
4.5. Prawo właściwe dla papierów wartościowych zdematerializowanych - wzmianka
5. Wykładnia funkcjonalna przepisów o akcjach zdematerializowanych a nabycie od nieuprawnionego akcji zdematerializowanych
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Potrzeba ochrony bezpieczeństwa obrotu
5.3. Brak alternatywnych sposobów ochrony nabywcy
5.4. Historyczne uwarunkowania problemu nabycia akcji zdematerializowanych od nieuprawnionego
6. Inne przedstawiane w doktrynie koncepcje ochrony nabywcy akcji zdematerializowanych
6.1. Przepis art. 7 ust. 1 u.o.i.f. jako podstawa nabycia akcji od nieuprawnionego
6.2. Koncepcja ochrony nabywcy praw z papierów wartościowych w oparciu o założenie uprawnienia firmy inwestycyjnej do rozporządzania w stosunku zewnętrznym
6.2.1. Uwagi wstępne
6.2.2. Analiza krytyczna koncepcji
7. Podsumowanie
7.1. Dopuszczalność ochrony nabywcy akcji zdematerializowanych ex fide bona
7.2. Podstawa prawna nabycia akcji zdematerializowanych od nieuprawnionego

Wnioski

Bibliografia

Orzecznictwo